La Ley N°19.820 del 18/9/2019 incorporó en nuestro ordenamiento jurídico la figura de la Sociedad por Acciones Simplificada (”SAS”), brindando al empresario un vehículo societario más ágil para el desarrollo de su actividad.
Entre sus disposiciones de mayor relevancia tributaria se encuentra el régimen de conversión de empresa unipersonal en SAS, que permite transformar el emprendimiento sin disolverlo ni constituir una nueva entidad desde cero. La citada Ley incluyó un régimen de exoneración de impuestos de carácter transitorio, vigente durante el año 2020, aplicable a las personas físicas residentes que desarrollan a título personal actividades comerciales, industriales o de servicios, y que transfieran su giro a una SAS de su exclusiva titularidad. La actividad agropecuaria estaba excluida de esta norma.
Sin embargo, el artículo 46 de esta Ley, así como su reglamentación, el Decreto 399/019, establecen ciertos beneficios en ocasión de la conversión de la unipersonal a SAS que son aplicables a todos los giros.
En concreto, el artículo 20 del Decreto 399/019, permite optar por no computar el valor llave resultante de la conversión de unipersonal a SAS siempre que se demuestre que dichas conversiones se realicen sin el propósito de producir un resultado económico. Esta norma es de aplicación a todos los giros, incluido el agropecuario, y sin vigencia delimitada.
El objetivo de esta columna es analizar los principales efectos tributarios de la conversión bajo la aplicación de estas normas, así como algunas consultas de la Administración Fiscal sobre el tema.

A partir de la Ley N° 19.820, su artículo 46 habilita la conversión de empresa unipersonal en SAS. El citado artículo establece que los titulares de empresas unipersonales podrán transferir su giro, a título universal a una SAS, la cual la sucederá en sus derechos y obligaciones, no siendo de aplicación en este caso las disposiciones vinculadas a la enajenación de establecimiento comercial.
El titular de la empresa unipersonal responderá solidariamente con la SAS, por todas aquellas obligaciones contraídas con anterioridad a la conversión prevista en el presente artículo y derivadas de la actividad de la empresa unipersonal.

Uno de los aspectos de mayor relevancia práctica en el proceso de conversión es el tratamiento del valor llave. Cuando se produce la transferencia de una empresa en funcionamiento, puede surgir un valor llave que representa la diferencia positiva entre el valor de la empresa como unidad económica y el de sus activos netos considerados individualmente. Bajo las reglas generales del IRAE (Impuesto a la Renta de Actividades Económicas), dicho valor constituye una renta gravada en cabeza del enajenante, y un activo intangible gravado por IP (Impuesto al Patrimonio) para el adquirente.

Sin embargo, el artículo 20 del Decreto 399/019, incorpora el artículo 18 Bis al Decreto 150/007, Decreto Reglamentario de IRAE, el cual permite a las empresas unipersonales que transfieran su giro a título universal en ocasión de convertirse en SAS, la posibilidad de optar por no computar el valor llave correspondiente, siempre que dichas conversiones se realicen sin el propósito de producir un resultado económico. Lo anterior se demuestra siempre que no se realicen transferencias de acciones durante el transcurso de un lapso no inferior a 2 años contados desde la fecha del contrato correspondiente. salvo casos de fallecimiento o disolución de la sociedad conyugal.

Esta alternativa evita el impacto tributario inmediato que de otro modo generaría el acto de conversión, sin perjuicio del tratamiento que corresponda a dicho valor llave en el futuro en la SAS. Corresponde a su vez, analizar la tributación frente al Impuesto al Valor Agregado (IVA) ITP (Impuesto a las Trasmisiones Patrimoniales) y otros impuestos aplicables a los activos transferidos. Al momento de la conversión, la unipersonal deberá presentar una declaración jurada de IVA, liquidando los impuestos del giro transferido, si de esa liquidación surgiera un crédito, este podrá ser transferido a la nueva sociedad en los términos y condiciones que fije la DGI.
A su vez, la normativa prevé la forma de devolver los tributos exonerados si se incumplen las condiciones para gozar de la exoneración, es decir si se venden las acciones de la SAS antes de transcurridos los dos años. En ese caso, corresponde abonar el IRAE e IVA por el valor llave actualizados por la evolución de la Unidad Indexada entre la fecha de su acaecimiento y la de la configuración del incumplimiento.

A partir del acto de conversión, la SAS se constituye como un nuevo contribuyente. Al ser su primer año, podrá optar por IMEBA, IRAE Real o ficto, con independencia del régimen que aplicaba la unipersonal que la precede.
Para poder optar por IMEBA, no podría explotar más de 1.250 hás coneat 100, a su vez, deberá tener en cuenta el IVA compras de la SAS, así como la posibilidad de presentar proyecto de inversión, ambos beneficios aplicables a contribuyentes de IRAE, no a quienes opten por IMEBA.
En cuanto a los pagos a cuenta de IRAE e IP, la SAS no deberá efectuarlos en su primer ejercicio, al tratarse de un contribuyente que recién inicia actividades.
Al ser un nuevo contribuyente no se pueden trasladar las pérdidas fiscales acumuladas por la unipersonal, siendo la única excepción el excedente de IVA, que como ya comentamos resulta transferible.

Vamos a comentar algunas consultas de la Administración Fiscal vinculadas a la conversión de unipersonales.
La Consulta DGI N° 6.306 del 19/02/2020, confirmó que el artículo 18 bis aplica también a conversiones parciales de giro. Una empresa unipersonal con dos giros puede transferir un giro a una SAS y optar por no computar el valor llave, sin necesidad de convertir la totalidad de la actividad.
Dicha consulta aclara también que la exoneración no se ve afectada por el ingreso de nuevos inversores a la SAS, siempre que ese ingreso se realice mediante un aumento de capital y no mediante la transferencia de acciones existentes.
Con relación a las consecuencias para quien convierte una empresa unipersonal en SAS con un proyecto promovido bajo la Ley N° 16.906, la Consulta DGI N° 6.781 del 23/4/2026 establece que los beneficios fiscales pendientes de utilización se pierden para la nueva entidad. La SAS es un nuevo sujeto jurídico: no se subroga en el acto administrativo promocional dictado a favor de la unipersonal.
En dicha consulta se hace referencia a la Circular COMAP N° 2/024 de 07/02/2024, donde se dispone, para evitar que la unipersonal antecesora deba reliquidar los beneficios ya usufructuados, que la SAS pueda cumplir con los indicadores comprometidos, ejecutar la inversión restante y mantener los bienes de activo fijo en su patrimonio.

En definitiva, la conversión de empresa unipersonal en SAS ofrece un conjunto de ventajas que van más allá de la posibilidad de optar por no computar el valor llave.
Ante una eventual venta futura de la empresa, en la transmisión de acciones no debe calcularse el valor llave de la operación, siempre que la misma se realice luego de los dos años desde la conversión.
La renta computable por la venta de acciones por parte de una persona física se determina en forma ficta: se presume que la ganancia equivale al 20% del precio de venta, sobre la cual se aplica la tasa del 12%, resultando una carga efectiva del 2,4% sobre el precio de venta.
Adicionalmente, la normativa permite el ingreso de nuevos socios antes de ese plazo a través de aportes a la SAS, sin que ello implique incumplimiento de la condición y costos fiscales.
Por último, si la SAS presenta un proyecto de inversión ante COMAP, existe la posibilidad de la venta de acciones preservando los beneficios fiscales obtenidos.